作者：跨境易合规
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在全球化背景下，越来越多的中国企业选择“走出去”，设立海外公司、并购项目、搭建红筹架构。而在这过程中，ODI备案（境外直接投资备案）成为不可绕过的一道“合规门槛”。
很多企业主或法务负责人常常面临以下疑问：
- ODI备案到底要走哪些流程？
- 先报发改委，还是先走商务？
- 外汇登记具体怎么办？
- 不做备案会有哪些风险？
本文将从实操角度出发，为您详解2025年最新版ODI备案全流程。
一、ODI备案是什么？
ODI（Outbound Direct Investment）即“境外直接投资”，是指境内企业通过设立、并购、增资、参股等方式，在境外从事非金融类投资活动。
根据国家有关部门要求，凡符合条件的企业，须履行**“三步走”：**
- 发改委：项目备案或核准
- 商务部门：境外投资备案
- 外汇局：资金登记、汇出与账户开设登记
二、2025年ODI备案全流程详解
✅ 第一步：发改委“项目备案”或“核准”
适用范围：
- 一般类境外投资 → 备案
- 敏感类项目/国家 → 核准
操作流程：
- 登录【国家企业境外投资项目备案管理系统】
- 提交项目申请表、公司营业执照、董事会决议等资料
- 等待审核，通常7~15个工作日出结果
- 获取《境外投资项目备案通知书》或《核准文件》
Tips：
- 涉及能源、矿产、军工、新闻媒体、特殊国家（如朝鲜、叙利亚等）为敏感类，须走核准流程；
- 发改委层级包括地方、省级或国家级，视投资金额和项目属性而定。
✅ 第二步：商务备案（境外投资企业备案）
适用范围：
所有境内公司以设立、并购、增资等方式在海外投资，均需商务备案。
操作流程：
- 登录【企业境外投资信息申报系统】
- 提交公司营业执照、章程、董事会决议、海外公司章程/合作协议等
- 通常7个工作日内出具《企业境外投资证书》
注意事项：
- 所有境外投资企业均需在工商注册前先取得此证书；
- 一些城市已实现线上全流程备案，无需纸质提交。
✅ 第三步：外汇登记（银行办理）
适用范围：
涉及资金出境的企业必须办理外汇登记，否则无法汇款或开设境外账户。
操作流程：
- 携带已获得的发改委+商务文件、合同、章程等资料前往开户行
- 银行协助在【资本项目外汇管理系统】录入备案信息
- 办理《境外直接投资外汇登记凭证》
- 资金方可合法出境用于设立/增资/并购境外公司
附加操作：
- 开立境外账户（境外子公司银行账户）备案
- 后续资金汇出、利润汇回、股权变更等需补充办理变更登记
三、所需材料清单（简版）
| 阶段 | 核心材料 |
|---|---|
| 发改委 | 营业执照、公章、董事会决议、可研报告等 |
| 商务部门 | 营业执照、章程、投资协议、发改委文件等 |
| 外汇局 | 商务证书、发改委备案、银行开户资料等 |
💡建议材料准备期约为5-10个工作日，整个流程时间为15-30个工作日，建议提早规划。
四、备案后的注意事项
- 及时进行变更备案（如增资、法人变更、持股比例变动等）
- 备案不等于实际出资，后续仍需依规走资金流程
- 务必合规使用资金，避免通过“地下汇款”、“个人账户”出资导致资金被冻结或处罚
- 每年需进行年度报告申报（对外投资联合年报）
五、不备案的风险
| 风险类型 | 可能后果 |
|---|---|
| 银行拒绝汇款 | 无法汇出资金，交易中断 |
| 税务/外汇合规调查 | 面临处罚、信用记录受损 |
| 境外结构失效 | 无法纳入合并报表、影响上市进程 |
| 项目失败 | 合同无效、投资回报无保障 |
❗许多企业因未做ODI备案，导致境外公司无法顺利开设账户、收付外汇、融资失败，甚至成为“僵尸平台”。
六、跨境易合规建议
🔹 设立海外公司前先评估是否涉及ODI备案
🔹 明确出资人结构、资金路径、时间节点
🔹 备案流程建议由专业机构协助办理，确保一次合规通过
🔹 建议结合红筹/VIE架构规划，避免后续补报困难
七、联系我们｜一站式ODI备案服务
跨境易合规拥有多年ODI备案及红筹搭建经验，累计协助数百家科技、医药、制造、出海品牌完成全球架构合规设计，客户覆盖北上广深及东南亚市场。
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