背 景
为巩固香港国际资产及财富管理中心的首要地位，更好地推动香港离岸基金的发展，将资本引入实体行业，香港在过去几年陆续出台了各类吸引私募基金落地的政策，包括2018年推出开放式基金型公司(OFC)架构、2019年推出统一基金税务豁免制度、2020年推出有限合伙基金(LPF)制度、2021年推出附带权益(Carried Interest)税务宽减制度、基金迁册制度。有限合伙基金(LPF)为结构上属于有限责任合伙形式的基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益。符合有限合伙基金制度下的注册资格的基金须由一名就基金的债项和义务承担无限法律责任的普通合伙人(GP, General Partner)及最少一名就其认缴出资额为限承担责任的有限合伙人(LP, Limited Partner)组成。根据《有限责任合伙条例》(第37章)以有限责任合伙的形式设立及注册的基金如符合该例的资格规定，即可注册为有限合伙基金。
注册要求
- 一名投资经理：承担日常管理基金工作。需年满18周岁香港居民或在香港成立的公司。
- 一份有限合伙协议：一般由执业律师起草拟订。
- 至少两名合伙人：一名普通合伙人(GP)和一名有限合伙人(LP)。GP可由香港私人有限公司、离岸公司、有限合伙企业、其他LPF或个人(年满18岁香港居民)担任。
- 一名反洗钱负责人：为基金执行打击反洗钱及恐怖分子资金筹集职能。SFC认可机构或持牌法团、会计或法律专业人士。
- 一名审计师：负责每年审计基金的财务报表。符合香港法律要求，且必须独立于GP及投资经理。
参考架构
普通合伙人GP：
- 为该基金的所有债项及义务承担无限法律责任。
- 为该基金的管理及控制承担最终责任。
- 有责任确保就该基金的资产有恰当的保管安排。
有限合伙人LP：
- 认缴对LPF的出资，不参与投资管理，享受分红收益。
- LP有权分享因该基金的资产及交易而产生的收益及利润，并对该基金的债项及义务所承担的法律责任并不超过该合伙人协定注资的款额。
基金行政管理人FA：
基金的认购赎回、投资人KYC、AML、基金的净值报告等都会由行政管理人来处理，相当于基金的运维管家。
独立核算师：
审计核数制度是香港公司需要遵守的基本管理制度。基金必须向所有投资人说明资金去向及投资收益情况，因此指定第三方独立核算师对基金账目进行审计。
投资经理/基金管理人IM：
通常会由香港SFC9号牌照担任，主要负责基金的投资策略，投资方向等；一般基金是否能够在银行开户很大程度上取决于IM的市场公信力。反洗钱负责人RP：
反洗钱负责人作为制度合规职务，需依照《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》设立。通常是由普通合伙人聘任的专业人士担任，这些专业人士包括会计、法律、证券及期货事务监察委员会持牌法团等，如果普通合伙人属于这些专业人士，则可以兼任。
产品特点
- 限制极少，投资金额及范围无限制；
- 灵活性高，出资和利润分配灵活；
- 自由度高，合伙人可自由制定合同条款；
- 保密性高，有限合伙人身份具有保密性；
- 流程精简，设立和解散机制简便；
- 税收优惠，享受利得税免税，无资本利得税和印花稅。
税收优惠
根据《税务修订草案》，符合税务宽减条件的附带权益将享有0%的利得税税率，并且100%的附带权益不会计入受雇入息以计算薪俸税。这意味着基金管理公司及其雇员获得的附带权益将免除利得税和薪俸税，这是一项突破性的创新举措。要获得税务宽减，需要满足《税务修订草案》规定的若干条件，主要包括：
- 发放者必须是经香港金融管理局核证的基金或创办于香港的创科创投基金公司。
- 收取者必须为发放者提供在港投资管理服务或支配在港提供该等服务。投资管理服务包括向外部筹措资金、研讨潜在投资者并提供意见、管理/处理财产及投资、协助所投实体筹措资金。此外，收取者必须在相关课税年度内满足本质活动要求，以符合OECD更新的国际税务准则。具体要求包括在港雇佣2名以上合资格的全职雇员，并承担200万港元以上的在港营运开支。
- 附带权益与附带权益挂钩的利润关联回报，必须达到协定中规定的基金持有投资的优先回报率。
除了上述《税务修订草案》给LPF构造下的基金管理公司及其雇员带来的税务豁免外，LPF和LP在香港还能享受以下优惠政策：
- 利得税(profit tax)：满足特定条件的在港LPF可适用统一基金系统下的利得税豁免。同时，如果LPF设立了特别目标载体，且其唯一功能是持有目的公司股权，那么该特别目标载体也能在同等规模内享受税务豁免。
- 印花税(stamp duty)：LPF的权益不符合香港《印花税条例》(第117章)第2条对“证券”定义的要求，因此在LPF资本投放、转让、提取等环节无需缴纳印花税(但如果涉及股票、不动产等应课税资产进行资本投放或分派利润，则仍需缴纳印花税。
- 其他税项：香港不征收资本增值税(capital gains tax)，也不对派付股息、利息及资本返还征收预提所得税(withholding tax)。
设立流程Step One：申请递交
向公司注册处处长提交注册申请，但有限合伙基金想要成立，香港律师行或持有香港律师牌照的境外律师）向香港公司注册处处长递交相关资料。
Step Two：行政审批当香港公司注册处处长接受有限合伙基金注册申请后，即进入行政审批环节。一般时间为6-15个工作日，基金注册申请通过后，获得注册证明书。
Step Three：商证办理当有限合伙基金取得允许注册通知后，基金普通合伙人需要在1个月内办理相应商业登记证，以完成有限合伙基金必要的注册程序。
Step Four：银行开户准备LPF全套文件以及GP和LP相关证明材料，同时提供投资计划书，预计开户周期约2个月。
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