第一条 总则
协议名称：本协议依据《香港有限合伙基金条例》（第637章）及相关法律法规订立，名称为《[基金名称]有限合伙协议》。
订立目的：旨在设立并运营[基金名称]有限合伙基金（以下简称“本合伙基金”），明确各合伙人之间的权利、义务和责任，规范合伙基金的运作和管理，保障合伙人合法权益，实现合伙基金的投资目标和收益分配。
生效时间：本协议自各合伙人签署之日起生效，直至合伙基金清算完毕之日终止。
第二条 合伙人
普通合伙人（GP）
名称/姓名：[GP名称/姓名]
地址/住所：[GP地址/住所]
责任承担：GP对合伙基金的债务承担无限连带责任，负责合伙基金的经营管理、投资决策和日常运作，确保合伙基金资产有适当的托管安排，并对合伙基金的所有债务和义务承担无限责任。
有限合伙人（LP）
名称/姓名：[LP名称/姓名1]、[LP名称/姓名2]……
地址/住所：[LP地址/住所1]、[LP地址/住所2]……
责任承担：LP对合伙基金的债务责任仅限于各自同意的出资额，有权参与合伙基金的收入和利润分配，但不参与合伙基金的管理，否则将与GP共同对合伙基金的债务和义务承担连带责任，但依据条例的安全港规则进行有限控制的情形除外。
第三条 出资
出资方式：各合伙人以现金或其他法律法规允许的方式出资。其中，GP应首先出资，且在任何时间其对合伙企业的出资或视为出资的金额不得少于当时合伙人总数的百分之1。
出资额
GP出资额为[X]元。
LP1出资额为[X]元，LP2出资额为[X]元……各LP的出资总额为[X]元，全体合伙人出资总额为[X]元。
出资期限：各合伙人应按照本协议约定的期限和方式缴付出资。首期出资应于本协议签署后[具体期限]内缴付至合伙基金指定账户，后续出资根据合伙基金投资进度和GP的缴款通知缴纳。
第四条 合伙基金的管理
管理人：合伙基金可委托专业的投资管理机构作为管理人，负责合伙基金的日常投资管理和运营事务，管理人应具备相应的资质和专业能力，并遵守相关法律法规和本协议的规定。管理人由GP选任或更换，GP应与管理人签订管理协议，明确双方的权利义务。
投资决策：重大投资项目应经过GP和管理人组成的投委会审议决策，投委会的决策机制和表决程序由本协议另行约定。一般投资项目授权管理人依据投资策略和风险管理框架进行决策和执行。
管理费用：合伙基金应向管理人支付管理费用，管理费用的计算方式和支付周期由本协议或管理协议约定，通常按合伙基金认缴出资额或实缴出资额的一定比例收取。
第五条 投资业务
投资目标：本合伙基金主要投资于[具体投资领域，如私募股权、风险投资、房地产项目等]，以实现资本增值和为合伙人创造良好的投资回报。
投资策略：管理人应制定明确的投资策略和标准，对投资项目进行尽职调查、评估筛选、投资决策和投后管理，确保投资决策的科学性和合理性，有效控制投资风险。
投资限制：本合伙基金不得从事法律法规禁止或超出合伙基金经营范围的投资活动，不得投资于高风险的金融衍生品或进行投机性交易，具体投资限制以本协议约定为准。
第六条 利润分配与亏损分担
利润分配：合伙基金的利润分配按照合伙人的出资比例进行分配，但本协议另有约定的除外。利润分配可采用现金分配或分配实物资产等方式，具体分配方式和时间由GP根据合伙基金的经营状况和财务状况决定。
亏损分担：合伙基金的亏损由全体合伙人按照出资比例共同分担，但GP对合伙基金的债务承担无限连带责任。在分配利润时，应首先用于弥补以前年度的亏损，再按照本协议约定的比例进行分配。
分配顺序：合伙基金在清算时，资产应首先用于支付清算费用、合伙基金债务和GP的无限连带责任，剩余资产按照合伙人的出资比例进行分配。
第七条 合伙人的权利和义务
GP的权利和义务
权利：负责合伙基金的经营管理、投资决策和日常运作；选任或更换管理人、托管人等服务机构；制定和执行合伙基金的投资策略和风险管理措施；收取管理费用和业绩报酬等。
义务：遵守法律法规和本协议的规定，履行忠实义务和勤勉尽责义务，不得利用职务之便谋取私利或损害合伙基金和LP的利益；定期向LP报告合伙基金的经营状况和财务状况，接受LP的监督和质询；确保合伙基金资产的独立性和安全性，不得挪用或侵占合伙基金资产。
LP的权利和义务
权利：按照出资比例分享合伙基金的利润分配；对合伙基金的经营管理提出建议和意见；查阅合伙基金的财务会计报告和相关文件，了解合伙基金的经营状况和财务状况；在合伙基金清算时，按照出资比例参与剩余资产的分配等。
义务：按照本协议约定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务；不得擅自参与合伙基金的经营管理或干涉GP的正常决策和运作；保守合伙基金的商业秘密，不得泄露合伙基金的投资策略、投资组合等敏感信息。
第八条 合伙基金的费用和支出
费用种类：合伙基金的费用包括管理费用、托管费用、审计费用、法律费用、税务费用、注册登记费用等与合伙基金运作相关的必要费用。
费用承担：合伙基金的费用从合伙基金资产中列支，由全体合伙人按照出资比例共同承担。但GP的无限连带责任所导致的额外费用和损失，由GP自行承担。
费用支付：管理人应定期向GP提交费用报告和支出凭证，经GP审核确认后，从合伙基金账户中支付相关费用。
第九条 报告和信息披露
定期报告：GP应定期向LP提供合伙基金的财务报告、投资组合报告、运营报告等，报告周期为每季度或每半年一次，确保LP及时了解合伙基金的经营状况和财务状况。
重大事项披露：在合伙基金运作过程中，如发生重大投资决策、重大关联交易、重大风险事件等可能影响LP权益的重大事项，GP应及时向LP披露相关信息，并说明应对措施和解决方案。
信息披露方式：GP可通过电子邮件、邮寄、合伙基金官方网站等书面或电子方式向LP披露信息，确保信息传递的及时性和准确性。
第十条 合伙份额的转让和退出
转让条件：LP可以将其持有的合伙份额转让给其他合格投资者，但需提前书面通知GP并获得GP的同意。转让后的合伙份额应符合本协议规定的出资比例和合伙人数限制等要求。
转让程序：转让方和受让方应签订书面转让协议，明确转让价格、转让方式和双方的权利义务。转让协议签署后，应提交GP审核备案，并办理合伙份额的变更登记手续。
退出机制：LP在合伙基金存续期间可按照本协议约定的条件和程序退出合伙基金，退出方式包括转让合伙份额、要求GP或其他合伙人回购合伙份额等。但LP的退出不应影响合伙基金的正常运作和GP的经营管理。
第十一条 违约责任
违约认定：合伙人违反本协议约定的出资义务、保密义务、竞业禁止义务或其他重要义务，给合伙基金或其他合伙人造成损失的，应承担违约责任。
赔偿责任：违约方应赔偿因其违约行为给合伙基金或其他合伙人造成的直接损失和间接损失，包括但不限于投资损失、法律费用、诉讼费用等。
补救措施：如违约方在合理期限内采取有效措施补救违约行为，且未给合伙基金或其他合伙人造成重大损失的，可免于承担违约责任。
第十二条 争议解决
协商解决：合伙人之间如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，可提交香港国际仲裁中心进行仲裁。
仲裁规则：仲裁程序应按照香港国际仲裁中心的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用香港特别行政区的法律。
第十三条 附则
协议修正：经全体合伙人协商一致，可以书面形式对本协议进行修正或补充。修正后的协议经各合伙人签署后生效，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
通知方式：合伙人之间的通知应以书面形式发出，可通过专人送达、邮寄、电子邮件等方式送达至对方的地址或电子邮箱。通知发出日期为通知的生效日期。
协议文本：本协议一式[X]份，各合伙人各执一份，合伙基金留存一份，具有同等法律效力。
普通合伙人（GP）签字/盖章：____________________
有限合伙人（LP）签字/盖章：____________________
签署日期：______年____月____日
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