撰稿：跨境易合规 | 政策审核：跨境易合规 | 最后复核日期：2026年9月18日
ODI备案和37号文经常被一起提到，但对象不同：ODI备案是”企业”层面境外投资的前置合规手续（发改+商务+银行外汇登记）；37号文是”境内居民个人”以境外特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资的外汇登记（汇发〔2014〕37号）。企业搭建红筹架构时，两者可能同时涉及。
- 主体：ODI=境内企业法人；37号文=境内居民个人。
- 办理机关：ODI=发改委、商务部（外汇登记在银行）；37号文=外汇局（通过银行办理外汇登记）。
- 场景：ODI=企业境外直接投资（新设/并购/增资）；37号文=个人通过 SPV 境外投融资与返程投资（如红筹上市中的创始股东）。
- 企业出资设立境外子公司 → 走 ODI。
- 创始人个人持股境外 SPV → 个人需评估办理 37 号文登记。
- 红筹架构搭建往往两者都要评估。
- 是否适用以最新政策与项目实际为准，建议先咨询确认。
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| 出处：发布前以《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）等官方最新文本核实。本文不构成法律意见。 |
发布者：跨境易合规，转载请注明出处：www.odi12315.com
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