随着香港金融服务业的持续发展，越来越多的企业和个人希望在香港设立信托或公司服务业务（Trust or Company Service Business, 简称 TCSP）。根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO），任何在香港提供信托或公司服务的实体，除豁免情况外，均需申请信托或公司服务提供者牌照（TCSP License）。
本文将聚焦于其中一个关键合规要点：股东持股结构的要求，包括对实益拥有人、持股比例、背景审查等方面的监管规定。
一、什么是信托或公司服务提供者（TCSP）？
TCSP 是指为客户提供以下服务的公司或个人：
- 担任信托受托人；
- 提供注册办事处地址；
- 担任公司董事、公司秘书或其他类似职位；
- 提供代持股份服务（Nominee shareholder）；
- 提供成立公司或安排设立法人实体等服务。
所有提供上述服务的实体均需持有由香港公司注册处发出的 TCSP 牌照。
二、对股东的基本持股要求
香港公司法对股东没有最低或最高持股比例的硬性限制，但对于申请 TCSP 牌照的公司，其股东结构必须满足以下几个核心监管要求：
1. 披露实益拥有人（UBO）
- 所有持有25%或以上股权或表决权的自然人或实体均须视为实益拥有人（Ultimate Beneficial Owner）；
- 即使通过控股公司间接持股，也需透视至最终自然人层级；
- 所有实益拥有人必须向公司注册处申报并接受尽职审查（Due Diligence）。
2. 背景与诚信审查
根据AMLO要求，任何拥有或控制 TCSP 公司的股东必须：
- 没有重大犯罪记录（特别是金融、洗钱、诈骗、贿赂相关）；
- 未曾被香港或海外监管机构撤销牌照或定罪；
- 能够解释其资金来源的合法性与清晰结构；
- 在合规上“适合并得当”（Fit and Proper）担任此类职位。
✅ 实务中，公司注册处会对股东进行 背景审查，并可能要求提交无犯罪记录证明、资金来源文件等。
3. 透明持股架构
监管部门尤其关注以下情形：
- 股东为匿名信托、BVI等保密司法辖区实体；
- 多层境外公司控股，无法清晰追溯至自然人；
- 股东之间存在隐名协议或代持关系（必须披露实际控制人）。
如不具备透明持股架构，将导致 TCSP 牌照申请被拒绝或延迟。
三、特别注意：被动持股也可能受监管
即使某位股东持股少于25%，但若在公司内部拥有实际控制权（如任命董事、控制运营等），仍可被视为实益拥有人，需接受监管审查。
此外，公司注册处也可能要求申报“拟持股人”或“潜在投资人”的身份信息。
四、持股比例与董事安排的合规建议
为符合监管预期，建议申请人参考以下持股与董事安排策略：
五、股东变更的监管义务
根据《打击洗钱条例》第53Z条：
六、合规失败的后果
若股东结构或背景审查未通过，可能导致以下后果：
- TCSP 牌照申请被拒绝；
- 已持牌者被吊销或不续牌；
- 涉嫌洗钱或虚假申报的，可能被移交执法机构调查；
- 公司及其高管面临刑事处罚、民事索赔及名誉损失。
七、跨境易合规观点
香港对信托牌照持有人的股东设有明确的实益拥有人申报、诚信审查及透明披露要求，确保信托行业符合国际反洗钱与合规标准。对于希望设立或投资 TCSP 公司的股东来说，必须提前规划持股架构、确保身份清晰及合法性文件完备，从源头上降低审批风险。
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